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股东起诉公司股东会/董事会的5大法律陷阱


齐精智

 

【法宝引证码】CLI.A.4105952
【学科类别】公司法
【写作时间】2018年
【中文关键字】公司法;股东;诉讼;法律陷阱
【全文】



       公司的最高权力机关是股东会(或股东大会),董事会是公司的经营管理机关,股东在财会上是公司的所有者。齐精智律师提示股东可以以公司为被告就股东会或董事会提起无效、撤销、不成立之诉。但下列五种公司股东会/董事会纠纷,法院或不予受理或不予支持。
 
  本文不惴浅陋,分析如下:
 
  一、确认股东会决议有效之诉不予受理(有相反判决)。
 
  裁判要旨:根据《中华人民共和国公司法》第二十二条
 
  的规定,股东认为公司股东会或股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的,有权提起决议无效或撤销之诉。但公司法以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法规定公司决议效力的异议之诉,在于赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利,以保护其合法利益。公司股东未违反法律、行政法规的强制性规定,按照公司章程召开股东会并形成决议,是公司自治范畴的内部事务。
 
  如果没有股东就股东会决议提出异议之诉,法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。本案中,再审申请人要求确认股东大会决议有效的诉讼,法律上无相应的依据,不符合人民法院受理民事案件的范围。
 
  案件来源:甘肃省高级人民法院“苻生君等人与相生全公司决议效力确认纠纷案”。
 
  二、股东不能直接诉请公司董事会强制换届。
 
  裁判要旨: 按照公司法的相关规定,股东大会是公司的
 
  权力机构,股东通过股东大会行使权利,选举和更换非由职工代表担任的董事属于股份有限公司股东大会的职权范围,股东大会的召集程序亦有明确的法律规定。现曹洪林起诉要求万科公司董事会换届,实际上是就万科公司股东大会的召集问题提起诉讼,即股东行使召开股东大会的请求权,该请求权的行使不符合上述法律规定。
 
  案件来源:广东高院,曹洪林再审审查与审判监督民事裁定书【(2017)粤民申3666号】。
 
  三、股东请求判令公司召开股东会或股东大会的,人民法院不予受理。
 
  《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第七条 股东请求判令公司召开股东会或股东大会的,人民法院不予受理。
 
  四、原告起诉股东而非公司确认股东会决议有效,法院驳回起诉。
 
  裁判要旨:公司决议纠纷案件中,原告应为公司股东。由于公司股东会或者股东大会、董事会均为公司的机关,其作出了决议,故被告应当为公司。
 
  案件来源:审理法院: 西安市中级人民法院 案  号: (2016)陕01民终6807号。
 
  五、原告实质要求确认董事会决议有效,法院驳回起诉。
 
  裁判要旨:确认董事会决议有效的纠纷属于积极的确认之诉,即当事人请求法院确认法律关系或权利存在的诉讼。根据经验法则及生活常理,民事行为主体在达成某一契约或决议时,总是信赖其有效,各方会按约履行的。无异议方通过司法途径来确认契约或决议有效,无异于多此一举,不仅浪费司法资源,也易使法院变成以公权力为后盾的“公证机构”。董事会决议也是如此。一般情况下,董事会作出的决议,对全体董事及公司即具有拘束力,其有效性无须通过司法确认而得到全体董事的默认。如果有股东对此有异议,应由有异议方提出主张或诉讼。即使存在股东对决议有异议,拒不履行,可能会影响到无异议股东的利益。可能受损方也可通过提起要求履行股东会决议的相关诉讼来获得救济,并无单独提起确认之诉的必要性。
 
  案件来源:审理法院: 深圳市福田区人民法院 案  号: (2013)深福法民二初字第8272号。

 

【作者简介】
齐精智律师,陕西明乐律师事务所高级合伙人,金融、合同、公司纠纷专业律师。转载请在显著位置注明出处及作者,否则诉讼维权。





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