《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》之解读

李培

发表时间：2017-12-26
来源：文丰律师事务所

       今年１１月１７日晚，传闻已久的“一行三会一局”联合发布的《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“指导意见”）终于落地。“一行三会一局”上一次联合颁发重要文件，还得追溯到是２０１４年银发［２０１４］１２７号文，但彼时的金融大环境和如今的监管基调则截然不同，《指导意见》涵盖了资管业务的方方面面，主要有以下九个方面的要点：

       一是定原则、明定义。《指导意见》不仅确定了严控风险、服务实体、宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合等常规原则，还明确提出针对资产管理业务的“顽疾”设定统一的标准规制。

       定义上不仅明确了资管业务是金融机构对受托财产进行投资和管理的金融服务，还指明了资管产品的定位，即资产管理业务是金融机构的表外业务，不得承诺保本保收益。金融机构不得开展表内资产管理业务。

       二是划范围、定类型。根据《指导意见》来看，资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。其分类标准为两类，一是按照募集方式的不同，分为公募和私募；二是按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。值得注意的是，《指导意见》对公幕产品的投资范围进行了限定，尤其是将银行公幕产品的投资范围明确为以固定收益类产品为主，这势必推动银监会在流动性、信息披露、估值方法等方面出台细则，以对银行公幕理财进行规范。

       三是规范资金池，期限错配被堵死。金融机构不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日，那么，目前银行或信托规避禁止期限错配的方法基本都不再行得通。

        四是推动产品向净值管理转型，打破刚兑。《指导意见》中打破刚性兑付的核心措施，就是要求金融机构对资管产品实行净值化管理，要求净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。具体内容上，《指导意见》根据行为过程和最终结果明确了刚兑的认定方式，即“（一）资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益。          （二）采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。（三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。（四）人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。”同时，明确了对刚兑机构的惩戒措施，并设置了投诉机制。

       五是明确杠杆比例。《指导意见》主要从资管产品负债杠杆、分级杠杆两个方面对资管产品的杠杆水平做了规定。负债杠杆方面，不仅明确了每只开放式公募产品的负债比例（总资产与该产品净资产的比例）不得超过１４０％，每只封闭式公募产品、每只私募产品负债比例不得超过２００％，还强调了计算单只产品的总资产时，应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产，以反映其真实负债水平。分级杠杆方面，分级私募产品除应遵循总资产不得超过该产品净资产的１４０％的规定外，还要受到以下限制：固定收益类产品的分级比例不得超过３：１，权益类产品的分级比例不得超过１：１，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过２：１。

       六是严限产品分级。《指导意见》明确规定公募产品、开放式私募产品、投资于单一投资标的私募产品（投资比例超过５０％即视为单一）、投资债券、股票等标准化资产比例超过５０％的私募产品均不得分级，这也就意味着投资单个项目的私募产品无法做成分级产品，包括此前比较流行的信托和私募股权类私募基金。这比《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》更加严格，将导致大量非标或明股实债投资面临限制。

       七是消除多层嵌套和通道。金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。也就是说，一旦《指导意见》施行，那么通道基本取消，嵌套只能一层。

       八是央行亲管统登制度。人民银行负责统筹资产管理产品的数据编码和综合统计工作，会同金融监督管理部门拟定资产管理产品统计制度，并建立资产管理产品信息系统。除要求金融机构要在每只资产管理产品成立后５工作日内、每月１０日前、产品终止后５工作日内向人民银行和金融监管部门同时报送相关信息外，中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限公司、银行间市场清算所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司、上海黄金交易所、上海保险交易所股份有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司于每月１０日前向人民银行和金融监督管理部门同时报送资产管理产品持有其登记托管的金融工具的信息。本条规定的意义非常重大，一旦本条规定的制度完全建立，将为后续穿透监管、数据统计等提供强有力的数据及技术支持。

       九是明确穿透式监管原则。《指导意见》对资产管理业务监管原则中明确指出，实行穿透式监管，对于已经发行的多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。这也就意味着，将来虽然允许存在一层嵌套，但依然要对资管产品的投资者穿透核查，以确定其是否符合合格投资者的要求。

      总的来看，《指导意见》要求金融监管部门对各类金融机构开展资管业务平等准入，意味着需打破银行理财在交易所市场内进行直接投资的限制，真正实现去通道化。保本理财将退出历史舞台，结构性存款或成替代。随着非保本理财明确表外化、净值化，未来将转变为纯粹的资管产品，从此次资管新规的设计上看，不论是集中度的安排，还是净值化管理，甚至是风险提示、信息披露，未来整个行业对投资管理人能力的要求会进一步提高，行业分化将会进一步加剧。


 

本网站文章仅代表作者个人观点，不代表本网站的观点与看法。

本文转自中国律师网，版权属原作者所有。如有问题，敬请及时联系我们