随着一手土地资源紧缺，地产并购越来越频繁。近几年以万科、融创等龙头房企为代表，地产并购正如火如荼地开展。在地产并购参考案例非常丰富的情况下，仍有客户咨询地产并购时选择资产收购还是股权收购，笔者通过并购业务经验对境内房地产领域资产收购和股权收购的主要区别及优缺点进行梳理和归纳，在此基础上从收购方角度对股权收购方式需要注意的几点内容进行总结。
一、资产收购和股权收购的主要区别
顾名思义，资产收购即直接转让土地、在建工程或者房屋的所有权；股权收购即进行股权转让，股权受让方将以股东身份接管公司，安排管理者全面管理公司的资产及人员等所有资源，享受公司的收益并承担公司的亏损和风险。资产收购和股权收购在收购时税收成本、收购方面临的风险及交易程序方面均存在很大的差异，具体而言：
（一）收购时税收成本不同
两种收购方式最直观的区别是收购时点的税收成本不同，资产收购主要涉及土地增值税、增值税、所得税及契税；股权收购主要涉及所得税，股权收购无须缴纳土地增值税、增值税和契税，其中土地增值税是资产收购中税负大头，甚至可能导致资产收购税收金额在股权收购税收金额上成倍数增加。
然而实务中，地产公司转让股权（尤其是转让１００％股权）是否需要缴纳土地增值税问题一直存在争议，税务部门担心企业以收购股权变相收购资产以达到非法避税的目的，零星出文就个别股权转让行为要求按照资产转让方式征收土地增值税（如国家税务总局分别发布的《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函［２０００］６８７号）［１］、《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函［２００９］３８７号）［２］及《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函〔２０１１〕４１５号）［３］，在一些股权转让个案中要求征收土地增值税。税务部门的此类表态使得股权收购，尤其是房地产企业全部股权收购应缴纳的税收存在较大不确定性。
笔者认为，毕竟股权转让和资产转让是完全不同的法律领域，即使收购效果存在契合，但仍不能改变二者根本的法律属性和法律适用；而且股权收购比单纯的资产收购将面临更多的风险并承担更多的责任，再对股权收购苛以过重的税收负担明显不公平，所以不应过渡对股权转让行为按照资产转让进行征税（最高人民法院在（２０１４）民二终字第２６４号案例中亦表达了类似观点［４］）。其次税收法定是我国税收制度的基本原则，对并无法律层级的规定将股权转让行为纳入增收土地增值税的范畴（并且土地增值税暂行条例也并未如企业所得税法般存在赋予税务机关自由裁量权的反避税条款），尤其是在尚无科学统一的指引避免受让方在房地产销售环节重复征税的情况下，税务机关不应轻易增加土地增值税征收范围。
综上，目前主流观点仍是，股权转让（尤其是非１００％股权转让）不应该按照资产转让的方式征收土地增值税；另外，虽然地产公司１００％转让股权（尤其是法定代表人同时更换）被增收土地增值税风险较大且被稽查的单位较多，但截至目前，真正因为股权转让被苛征土地增值税的曝光案例极少。
（二）收购方面临的风险不同
资产收购风险集中在所需转让的资产方面，需要关注房地产本身的合法性及权利瑕疵；股权收购除需要重点关注资产本身的风险外，公司运作涉及的方方面面的风险都需要关注，其他风险点主要如下：
１．股权本身的风险
股权收购的直接目的系受让股权，享受股东权益并承担股东义务，相应的股权本身的风险系需要关注的首要风险。股权本身风险涉及面非常广，既包括出让方所持股份的合法性及稳定性问题又包括股东责任履行的瑕疵问题，如：
（１）若出让方本身从第三方处受让股份，其受让程序存在瑕疵将导致出让方股权存在不稳定性继而导致本次股权收购行为效力存在瑕疵；
（２）若出让方已对股份进行过处置，则本次股权交易将因先前交易者主张权益而存在效力瑕疵；
（３）若出让方未足额缴纳出资，而且受让方知晓或应当知晓的，则受让方与出让方将就未缴纳出资部分对公司及公司债权人承担连带责任。
（４）若公司账目不清、出让方资产和目标公司资产存在混同，则出让方很可能对公司债务承担连带责任继而可能牵连到受让方承担相应责任，等等。
２．潜在债务的风险
无论公司股权如何转让，公司自身的债务（无论股权交割日前还是之后产生的债务）都需要由公司承担，受让方最终的股权收益势必受到公司债务的影响。在股权收购时，出让方已披露的债务往往在计算股权交易价款已经予以考虑或扣除；而真正构成风险的债务则是出让方未披露且难以调查核实的潜在债务，既包括出让方知晓却有意隐瞒的对外担保、已形成的违约责任等债务；又包括出让方亦未提前知晓的可能构成的违约责任等债务。潜在债务的危害在于：一方面增加企业的债务负担，直接减少企业的利润、分红或所有者权益；另一方面因潜在债务产生的纠纷处理成本及其他风险，包括谈判、诉讼造成的金钱和时间成本以及资产或者企业账户被债权人查封导致的经营障碍甚至错失重要商机的风险等。
３．企业用工的风险
企业用工风险，一方面需要关注目标公司已有的用工行为是否规范及是否存在潜在纠纷或者处罚风险；另一方面还需要慎重考虑交割之后用工关系如何接洽和整合，在用工整合问题上若不能妥善处理，则不仅可能导致目标公司易主后士气低落、发展受挫，或者人员衔接不畅、决策执行不到位，而且还可能因非法裁员等行为引发高额的经济补偿金等风险。
４．其他风险
鉴于股权收购的结果是受让方接盘整个公司，因此公司运作中方方面面的风险都需要关注和了解，包括公司主体资质的风险、公司除地产之外其他资产的风险、公司环保措施的风险、公司税务处理的风险、公司涉诉的风险等等。
（三）收购程序不同
资产收购关键程序是进行资产变更登记，因资产本身类别不同及目标公司主体不同，资产变更登记条件和程序亦不同，如：
１．房地产转让需要满足《中华人民共和国房地产管理法》第３９条规定的条件［５］；
２．资产转让往往需要经过债权人同意，尤其是在房地产存在抵押情形时必须在资产转让之前得到抵押权人同意。
３．国有企业房地产转让应该按照《企业国有资产交易监督管理办法》关于资产转让的规定履行评估及公开竞价等程序；
股权收购的关键程序是进行股权变更登记，变更程序与资产收购程序有明显的区别，而且基于目标公司本身性质的不同，股权变更登记的条件和程序亦不相同：
１．股权收购原则上并不要求目标公司持有的房地产满足《中华人民共和国房地产管理法》第３９条规定的条件，但有些地方为了规避以房地产为主要资产的企业以股权转让方式非法转让房地产，会设置工商部门与土地部门联动，针对该类企业，工商部门在进行工商登记之前需由国土部门先行就目标公司所持房地产是否满足转让条件进行确认，即在工商变更登记之前设置国土的前置审批，重庆市政府于２０１１年下文《重庆市人民政府办公厅关于加强以土地资产为主的企业工商登记审查工作的通知》（渝办〔２０１１〕１３号），即要求进行上述方式的政府部门联动，但在２０１４年根据重庆市政府印发并施行的《重庆市工商登记制度改革实施方案》的有关精神，将前述国土前置审批程序调整为了后置审批。
２．股权收购除了目标公司已有的商业合同中存在特殊要求外，往往不需要专门经过目标公司债权人同意。
３．不同类别的目标公司还需要遵循不同的股权转让审批及程序要求：如国有企业股权转让则需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定进行内部审批、产权评估和公开竞价的程序；外资企业股权转让则需要经过商务部门的审批等等。
二、资产收购和股权收购的优缺点归纳
以上系笔者归纳的有关资产收购和股权收购的三大主要区别，通过该区别的对比，两种收购方式优缺点也自然呈现：
资产收购优点在于风险单纯，缺点在于收购时点成本高（需要进一步提醒的是收购时点税负成本高的同时受让方获得土地使用权的成本亦在提高，受让方在后期房地产销售环节土地增值税将相应降低）；
股权收购优点在于能够获取完整的公司（包括资产、人员及其他生产资源）且一般情况下收购时点税负较低，缺点在于收购方风险系数较大，尽调责任重。
根据前述优缺点，企业应该根据实际情况选择其中一种收购方式或者综合搭配的收购模式。
三、股权收购时的风险防范措施
鉴于对获取目标公司完整的生产能力或者盈利能力的需求以及对成本的一定考虑，实践中往往更多选择的是股权收购的方式，笔者进一步从收购方角度对该方式风险防范问题提出如下建议：
（一）重视股权交易的尽职调查工作
鉴于股权收购风险较大，需要在股权收购初期进行细致调查，摸清公司整体情况和风险状况并在后期的过程中针对性地设置保护措施。要注意，因为股权收购在实践中被认定为重要的商业行为，往往会对收购方苛以较严格的审慎尽调义务，收购方若未进行必要的尽调工作将承担相应的不利后果，如最高人民法院在沈阳亿丰商业管理有限公司与李乔再审审查与审判监督案［６］中认定收购方因未履行必要的调查义务而承担不利后果。
（二）重视当地税务实践要求
前文提及地产公司股权转让（尤其是１００％股权转让）存在按照转让资产的方式征缴土地增值税的可能，鉴于不同地方税务处理不同，在进行方案设计之前需要向当地税务机关咨询落实征税政策。
另外，即使采取股权收购，也需要重视房地产对外销售时的税收成本问题，应要求收购方提供开发建设过程中足额合规的税务成本票据。
（三）合理设置风险防范措施
１．适当增加担保措施，如要求出让方就履行行为提供资产担保（包括股权质押）及人的信用担保；
２．适当延长股权价款支付期限，尤其是根据潜在债务曝光时间预留部分尾款进行支付；
３．约定违约金条款，增加出让方违约成本；
４．根据项目和相对方具体情况灵活增加其他风险防范措施，如增设股权价款调整机制、设定适当的收购先决条件、收购退出及补偿机制、协商确定员工处理方案以及过渡期安排等。
［１］《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函［２０００］６８７号）：你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》 （桂地税报〔２０００〕３２ 号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司１００ ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
［２］《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》国税函［２００９］３８７号：你局《关于土地增值税相关政策问题的请示》（桂地税报［２００９］１３号）收悉。鉴于广西玉柴营销有限公司在２００７年１０月３０日将房地产作价入股后，于２００７年１２月６日、１８日办理了房地产过户手续，同月２５日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。
［３］《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函〔２０１１〕４１５号）：你局《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示》（津地税办〔２０１１〕６号）收悉。经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。
［４］最高人民法院在马庆泉、马松坚与湖北瑞尚置业有限公司股权转让纠纷二审《民事判决书》（（２０１４）民二终字第２６４号）阐述：由于转让股权和转让土地使用权是完全不同的行为，当股权发生转让时，目标公司并未发生国有土地使用权转让的应税行为，目标公司并不需要缴纳营业税和土地增值税。
［５］《中华人民共和国城市房地产管理法 》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
［６］最高人民法院在沈阳亿丰商业管理有限公司、李乔再审审查与审判监督《民事裁定书》（（２０１７）最高法民申３１５０号）中阐明：亿丰公司系在案涉股权依法被查封期间受让股权，作为商事主体，亿丰公司在受让案涉股权时应明知需对受让的股权是否存在权利负担尽审慎注意义务，但在原审及申请再审期间，亿丰公司均未能举证证明其在受让股权时曾向明达公司或抚顺市工商局了解案涉股权情况。原审判决认定亿丰公司在案涉股权交易中并没有尽到最基本的审慎注意义务，本案不适用善意取得制度，并无不当。
随着一手土地资源紧缺，地产并购越来越频繁。近几年以万科、融创等龙头房企为代表，地产并购正如火如荼地开展。在地产并购参考案例非常丰富的情况下，仍有客户咨询地产并购时选择资产收购还是股权收购，笔者通过并购业务经验对境内房地产领域资产收购和股权收购的主要区别及优缺点进行梳理和归纳，在此基础上从收购方角度对股权收购方式需要注意的几点内容进行总结。
一、资产收购和股权收购的主要区别
顾名思义，资产收购即直接转让土地、在建工程或者房屋的所有权；股权收购即进行股权转让，股权受让方将以股东身份接管公司，安排管理者全面管理公司的资产及人员等所有资源，享受公司的收益并承担公司的亏损和风险。资产收购和股权收购在收购时税收成本、收购方面临的风险及交易程序方面均存在很大的差异，具体而言：
（一）收购时税收成本不同
两种收购方式最直观的区别是收购时点的税收成本不同，资产收购主要涉及土地增值税、增值税、所得税及契税；股权收购主要涉及所得税，股权收购无须缴纳土地增值税、增值税和契税，其中土地增值税是资产收购中税负大头，甚至可能导致资产收购税收金额在股权收购税收金额上成倍数增加。
然而实务中，地产公司转让股权（尤其是转让１００％股权）是否需要缴纳土地增值税问题一直存在争议，税务部门担心企业以收购股权变相收购资产以达到非法避税的目的，零星出文就个别股权转让行为要求按照资产转让方式征收土地增值税（如国家税务总局分别发布的《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函［２０００］６８７号）［１］、《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函［２００９］３８７号）［２］及《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函〔２０１１〕４１５号）［３］，在一些股权转让个案中要求征收土地增值税。税务部门的此类表态使得股权收购，尤其是房地产企业全部股权收购应缴纳的税收存在较大不确定性。
笔者认为，毕竟股权转让和资产转让是完全不同的法律领域，即使收购效果存在契合，但仍不能改变二者根本的法律属性和法律适用；而且股权收购比单纯的资产收购将面临更多的风险并承担更多的责任，再对股权收购苛以过重的税收负担明显不公平，所以不应过渡对股权转让行为按照资产转让进行征税（最高人民法院在（２０１４）民二终字第２６４号案例中亦表达了类似观点［４］）。其次税收法定是我国税收制度的基本原则，对并无法律层级的规定将股权转让行为纳入增收土地增值税的范畴（并且土地增值税暂行条例也并未如企业所得税法般存在赋予税务机关自由裁量权的反避税条款），尤其是在尚无科学统一的指引避免受让方在房地产销售环节重复征税的情况下，税务机关不应轻易增加土地增值税征收范围。
综上，目前主流观点仍是，股权转让（尤其是非１００％股权转让）不应该按照资产转让的方式征收土地增值税；另外，虽然地产公司１００％转让股权（尤其是法定代表人同时更换）被增收土地增值税风险较大且被稽查的单位较多，但截至目前，真正因为股权转让被苛征土地增值税的曝光案例极少。
（二）收购方面临的风险不同
资产收购风险集中在所需转让的资产方面，需要关注房地产本身的合法性及权利瑕疵；股权收购除需要重点关注资产本身的风险外，公司运作涉及的方方面面的风险都需要关注，其他风险点主要如下：
１．股权本身的风险
股权收购的直接目的系受让股权，享受股东权益并承担股东义务，相应的股权本身的风险系需要关注的首要风险。股权本身风险涉及面非常广，既包括出让方所持股份的合法性及稳定性问题又包括股东责任履行的瑕疵问题，如：
（１）若出让方本身从第三方处受让股份，其受让程序存在瑕疵将导致出让方股权存在不稳定性继而导致本次股权收购行为效力存在瑕疵；
（２）若出让方已对股份进行过处置，则本次股权交易将因先前交易者主张权益而存在效力瑕疵；
（３）若出让方未足额缴纳出资，而且受让方知晓或应当知晓的，则受让方与出让方将就未缴纳出资部分对公司及公司债权人承担连带责任。
（４）若公司账目不清、出让方资产和目标公司资产存在混同，则出让方很可能对公司债务承担连带责任继而可能牵连到受让方承担相应责任，等等。
２．潜在债务的风险
无论公司股权如何转让，公司自身的债务（无论股权交割日前还是之后产生的债务）都需要由公司承担，受让方最终的股权收益势必受到公司债务的影响。在股权收购时，出让方已披露的债务往往在计算股权交易价款已经予以考虑或扣除；而真正构成风险的债务则是出让方未披露且难以调查核实的潜在债务，既包括出让方知晓却有意隐瞒的对外担保、已形成的违约责任等债务；又包括出让方亦未提前知晓的可能构成的违约责任等债务。潜在债务的危害在于：一方面增加企业的债务负担，直接减少企业的利润、分红或所有者权益；另一方面因潜在债务产生的纠纷处理成本及其他风险，包括谈判、诉讼造成的金钱和时间成本以及资产或者企业账户被债权人查封导致的经营障碍甚至错失重要商机的风险等。
３．企业用工的风险
企业用工风险，一方面需要关注目标公司已有的用工行为是否规范及是否存在潜在纠纷或者处罚风险；另一方面还需要慎重考虑交割之后用工关系如何接洽和整合，在用工整合问题上若不能妥善处理，则不仅可能导致目标公司易主后士气低落、发展受挫，或者人员衔接不畅、决策执行不到位，而且还可能因非法裁员等行为引发高额的经济补偿金等风险。
４．其他风险
鉴于股权收购的结果是受让方接盘整个公司，因此公司运作中方方面面的风险都需要关注和了解，包括公司主体资质的风险、公司除地产之外其他资产的风险、公司环保措施的风险、公司税务处理的风险、公司涉诉的风险等等。
（三）收购程序不同
资产收购关键程序是进行资产变更登记，因资产本身类别不同及目标公司主体不同，资产变更登记条件和程序亦不同，如：
１．房地产转让需要满足《中华人民共和国房地产管理法》第３９条规定的条件［５］；
２．资产转让往往需要经过债权人同意，尤其是在房地产存在抵押情形时必须在资产转让之前得到抵押权人同意。
３．国有企业房地产转让应该按照《企业国有资产交易监督管理办法》关于资产转让的规定履行评估及公开竞价等程序；
股权收购的关键程序是进行股权变更登记，变更程序与资产收购程序有明显的区别，而且基于目标公司本身性质的不同，股权变更登记的条件和程序亦不相同：
１．股权收购原则上并不要求目标公司持有的房地产满足《中华人民共和国房地产管理法》第３９条规定的条件，但有些地方为了规避以房地产为主要资产的企业以股权转让方式非法转让房地产，会设置工商部门与土地部门联动，针对该类企业，工商部门在进行工商登记之前需由国土部门先行就目标公司所持房地产是否满足转让条件进行确认，即在工商变更登记之前设置国土的前置审批，重庆市政府于２０１１年下文《重庆市人民政府办公厅关于加强以土地资产为主的企业工商登记审查工作的通知》（渝办〔２０１１〕１３号），即要求进行上述方式的政府部门联动，但在２０１４年根据重庆市政府印发并施行的《重庆市工商登记制度改革实施方案》的有关精神，将前述国土前置审批程序调整为了后置审批。
２．股权收购除了目标公司已有的商业合同中存在特殊要求外，往往不需要专门经过目标公司债权人同意。
３．不同类别的目标公司还需要遵循不同的股权转让审批及程序要求：如国有企业股权转让则需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定进行内部审批、产权评估和公开竞价的程序；外资企业股权转让则需要经过商务部门的审批等等。
二、资产收购和股权收购的优缺点归纳
以上系笔者归纳的有关资产收购和股权收购的三大主要区别，通过该区别的对比，两种收购方式优缺点也自然呈现：
资产收购优点在于风险单纯，缺点在于收购时点成本高（需要进一步提醒的是收购时点税负成本高的同时受让方获得土地使用权的成本亦在提高，受让方在后期房地产销售环节土地增值税将相应降低）；
股权收购优点在于能够获取完整的公司（包括资产、人员及其他生产资源）且一般情况下收购时点税负较低，缺点在于收购方风险系数较大，尽调责任重。
根据前述优缺点，企业应该根据实际情况选择其中一种收购方式或者综合搭配的收购模式。
三、股权收购时的风险防范措施
鉴于对获取目标公司完整的生产能力或者盈利能力的需求以及对成本的一定考虑，实践中往往更多选择的是股权收购的方式，笔者进一步从收购方角度对该方式风险防范问题提出如下建议：
（一）重视股权交易的尽职调查工作
鉴于股权收购风险较大，需要在股权收购初期进行细致调查，摸清公司整体情况和风险状况并在后期的过程中针对性地设置保护措施。要注意，因为股权收购在实践中被认定为重要的商业行为，往往会对收购方苛以较严格的审慎尽调义务，收购方若未进行必要的尽调工作将承担相应的不利后果，如最高人民法院在沈阳亿丰商业管理有限公司与李乔再审审查与审判监督案［６］中认定收购方因未履行必要的调查义务而承担不利后果。
（二）重视当地税务实践要求
前文提及地产公司股权转让（尤其是１００％股权转让）存在按照转让资产的方式征缴土地增值税的可能，鉴于不同地方税务处理不同，在进行方案设计之前需要向当地税务机关咨询落实征税政策。
另外，即使采取股权收购，也需要重视房地产对外销售时的税收成本问题，应要求收购方提供开发建设过程中足额合规的税务成本票据。
（三）合理设置风险防范措施
１．适当增加担保措施，如要求出让方就履行行为提供资产担保（包括股权质押）及人的信用担保；
２．适当延长股权价款支付期限，尤其是根据潜在债务曝光时间预留部分尾款进行支付；
３．约定违约金条款，增加出让方违约成本；
４．根据项目和相对方具体情况灵活增加其他风险防范措施，如增设股权价款调整机制、设定适当的收购先决条件、收购退出及补偿机制、协商确定员工处理方案以及过渡期安排等。
［１］《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函［２０００］６８７号）：你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》 （桂地税报〔２０００〕３２ 号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司１００ ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
［２］《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》国税函［２００９］３８７号：你局《关于土地增值税相关政策问题的请示》（桂地税报［２００９］１３号）收悉。鉴于广西玉柴营销有限公司在２００７年１０月３０日将房地产作价入股后，于２００７年１２月６日、１８日办理了房地产过户手续，同月２５日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。
［３］《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函〔２０１１〕４１５号）：你局《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示》（津地税办〔２０１１〕６号）收悉。经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。
［４］最高人民法院在马庆泉、马松坚与湖北瑞尚置业有限公司股权转让纠纷二审《民事判决书》（（２０１４）民二终字第２６４号）阐述：由于转让股权和转让土地使用权是完全不同的行为，当股权发生转让时，目标公司并未发生国有土地使用权转让的应税行为，目标公司并不需要缴纳营业税和土地增值税。
［５］《中华人民共和国城市房地产管理法 》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
［６］最高人民法院在沈阳亿丰商业管理有限公司、李乔再审审查与审判监督《民事裁定书》（（２０１７）最高法民申３１５０号）中阐明：亿丰公司系在案涉股权依法被查封期间受让股权，作为商事主体，亿丰公司在受让案涉股权时应明知需对受让的股权是否存在权利负担尽审慎注意义务，但在原审及申请再审期间，亿丰公司均未能举证证明其在受让股权时曾向明达公司或抚顺市工商局了解案涉股权情况。原审判决认定亿丰公司在案涉股权交易中并没有尽到最基本的审慎注意义务，本案不适用善意取得制度，并无不当。
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